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Ou de l'une de ses filiales, filiales ou partenaires. Aucune des informations contenues dans ce document ne constitue une recommandation selon laquelle une stratégie, un portefeuille, une transaction ou une stratégie de placement particuliers sont appropriés pour une personne en particulier. Tous les téléspectateurs acceptent que BNK Invest, Inc., ses filiales, partenaires, dirigeants, employés, affiliés ou agents ne soient en aucun cas tenus responsables des pertes ou dommages causés par votre dépendance à l'égard de l'information obtenue. En visitant, en utilisant ou en consultant ce site, vous acceptez les Conditions d'utilisation et la Politique de confidentialité ci-après. Video widget et les vidéos du marché powered by Market News Video. Les données de cotation et d'option ont retardé au moins 15 minutes les données de cotation actionnées par Ticker Technologies. Et Mergent. Contact Stock Options Channel Rencontrez notre rédaction Staff. 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Objet Le régime autorise le comité d'option à fournir aux personnes ou entités qui fournissent ou ont accepté de fournir , Des services à la Société ou à ses Affiliés, qui sont en mesure de contribuer au succès à long terme de la Société ou de ses Affiliés, avec Options d'acquérir des Actions. La Société croit que ce programme incitera ces personnes à accroître leur intérêt pour le bien-être de la Compagnie et de ses sociétés affiliées, et aidera à attirer, retenir et motiver des personnes d'une capacité exceptionnelle. Le régime, initialement adopté le 15 avril 2008, a été modifié et mis à jour en date du 11 juillet 2011 pour tenir compte de la restructuration interne de MKHL (tel que défini dans le présent document) et de certaines sociétés affiliées de Michael Kors Corporation, MKHL, ce qui a amené certains actionnaires indirects de MKHL à devenir actionnaires directs de MKHL. Section 2. Définitions Les termes utilisés en majuscules ont les significations énoncées dans la présente section. (A) «Affilié» désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, (i) contrôle la Société ou (ii) est contrôlée par la Société ou par une personne visée à l'alinéa (i). (B) Objectif de rendement annuel: un bénéfice annuel de la division avant impôts (ou des dépenses contrôlables pour les ministères) déterminé par le Comité des options. L'objectif annuel de rendement est fixé à l'avance de chaque exercice financier en tant qu'objectif budgétaire compatible avec le processus budgétaire établi par Companys. (C) Les Titres Applicables ont le sens indiqué à la Section 2 (e). (D) Cause signifie, dans le cas d'un Donataire ayant un contrat de travail avec la Société ou un Affilié en vigueur au moment de sa cessation d'emploi, la définition de la Cause énoncée dans ce contrat de travail. Autrement, la cause signifie: (i) les bénéficiaires d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle, ou d'un manquement intentionnel à l'accomplissement substantiel de leurs fonctions de salarié de la Société ou de ses affiliés (autre que maladie ou incapacité physique ou mentale) (Iii) Les bénéficiaires d'une violation intentionnelle d'une disposition importante du Régime ou du Certificat de Subvention ou de toute autre infraction commise dans une juridiction autre que les États-Unis; Emploi ou tout autre accord avec la Société ou l'une de ses sociétés affiliées, (iv) les bénéficiaires d'une violation volontaire des politiques écrites de la Société que le comité d'option estime être préjudiciables à l'intérêt supérieur de la Société; (v) les bénéficiaires de fraudes ou détournements, Des fonds ou des biens appartenant à la Société ou à ses Filiales (vi) Les bénéficiaires de l'utilisation d'alcool ou de drogues qui interfèrent avec l'accomplissement de leurs fonctions comme Employé de la Société ou de ses Filiales ou (vii) Affecte de façon importante l'intégrité et la réputation de la Société ou de ses sociétés affiliées, de leurs employés ou de leurs produits, selon ce que détermine le Comité des options. (E) Le changement de contrôle signifie la survenance de tous les éléments suivants: (i) les propriétaires véritables ou indirects (au sens de la Règle 13d-3 promulguée en vertu de la Loi sur les changes) des titres en circulation de MKHL le 15 avril 2008 Autre que M. Michael Kors (les Titres Applicables), et lesdits propriétaires véritables affiliés (les porteurs de mode SHL), vendent, cèdent ou cèdent, directement ou indirectement, de façon cumulative, à une ou plusieurs personnes, entités ou groupes (Au sens de l'alinéa 13d) (3) ou de l'alinéa 14d) (2) de la Loi sur les changes (chacun, une personne) autre que les porteurs de mode SHL, au moins 60 des voix Valeurs mobilières ii) M. John Idol et M. Michael Kors n'ont plus, collectivement, une propriété véritable, directe ou indirecte, d'au moins 20 des droits de vote cumulés des titres en circulation de MKHL et (iii) une personne autre que la SHL Fashion Holders devient propriétaire direct ou indirect d'un pourcentage du droit de vote combiné des titres en circulation de MKHL qui est supérieur au pourcentage du droit de vote combiné des titres en circulation de MKHL détenus directement ou indirectement par les porteurs de mode SHL. F) Code: le Code des impôts de 1986, tel que modifié. G) Société signifie Michael Kors (USA), Inc., une société constituée selon les lois de l'État du Delaware. H) La date de détermination désigne, à l'égard d'un exercice donné, la date à laquelle la Société détermine que l'objectif de rendement annuel a été atteint pour cet exercice. À moins que le comité des options n'en décide autrement, cette détermination doit être faite dès que possible administrativement après, mais pas avant 90 jours après la fin de cet exercice. (I) Employé désigne toute personne ou entité qui fournit ou a accepté de fournir des services à la Société ou à l'une de ses Affiliées, que ce soit à titre d'employé, d'administrateur ou d'entrepreneur indépendant. (J) Loi sur les bourses désigne la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée. (K) Exercice Droit a le sens indiqué à la Section 5 (c). (L) La juste valeur marchande d'une action à une date donnée est déterminée par le comité d'options, à sa seule discrétion. M) Membre de la famille: tout enfant, petit-fils, petit-enfant, parent, beau-père, grand-père, époux, ex-époux, frère ou soeur, nièce, neveu, Y compris les relations adoptives, toute personne partageant le ménage des bénéficiaires (autre qu'un locataire ou un employé), une fiducie dans laquelle ces personnes ont plus de 50% de l'intérêt bénéficiaire , Une fondation dans laquelle ces personnes (ou le Donataire) contrôlent la gestion des actifs et toute autre entité dans laquelle ces personnes (ou le Donataire) détiennent plus de 50 des droits de vote. N) La première date de détermination du rattrapage a le sens indiqué à la section 6 (a) (iii). (O) La première tranche non acquise aura le sens indiqué à la section 6 (a) (iii). P) L'exercice financier désigne l'exercice financier de la Société qui, à la date des présentes, est la période commençant le ou vers le 1er avril et se terminant vers le 30 mars. Q) La résiliation générale aura le sens indiqué à l'article 5 (C). R) «Certificat de Subvention» désigne un certificat accepté par le Donataire ou autre entente écrite entre la Société et le Donataire, attestant l'octroi d'une Option en vertu du présent Contrat et contenant lesdites modalités et conditions qui ne sont pas incompatibles avec les dispositions expresses du Régime, Le Comité des options approuve. (S) Bénéficiaire (s) signifie un Employé auquel une Option est octroyée en vertu du Régime. (T) Le paiement initial de CIC aura le sens indiqué à l'article 8 (a). U) L'introduction en bourse signifie la réalisation d'un premier appel public à l'épargne souscrit par MKHL (ou toute personne morale ayant succédé à MKHL) de ses actions (ou d'un titre subséquent) en vertu d'une déclaration d'enregistrement (autre qu'une déclaration d'enregistrement portant uniquement sur un avantage aux employés Plan) qui a été déposé en vertu de la Securities Act et déclaré en vigueur par la Securities and Exchange Commission. (V) MKHL signifie Michael Kors Holdings Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques. W) Le Comité des options désigne le conseil d'administration de la Société ou le comité qui peut être nommé par le conseil d'administration. (X) Les options visent les options d'achat d'actions émises en vertu du régime et assujetties à ce régime. Y) La personne a le sens indiqué à la section 2 (e). (Z) «Régime» désigne le présent régime d'options d'achat d'actions modifié et révisé de Michael Kors (É.-U.), Inc. tel qu'il est énoncé dans les présentes et tel qu'il a été modifié de temps à autre. Aa) Le Paiement de rachat aura le sens indiqué à l'alinéa 5c) (i). (Bb) Deuxième Date de Détermination de Catchup aura le sens indiqué à la Section 6 (a) (iii). (Cc) La deuxième tranche non acquise aura le sens indiqué à la section 6 (a) (iii). (Dd) Loi sur les valeurs mobilières désigne la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée. (Ee) Part désigne une action ordinaire de MKHL, sans valeur nominale. Ff) «Capitaux propres des actionnaires» désigne les capitaux propres des actionnaires pour MKHL, tels qu'ils sont déterminés aux fins de la présentation des états financiers pour un exercice donné. Pour l'exercice clos le 31 mars 2007, l'avoir net net des actionnaires s'établit à 431 millions d'euros. Gg) Les porteurs de mode SHL auront le sens indiqué à la section 2 (e). (Hh) Spread a le sens indiqué à la section 5 (c). (Ii) L'Entente avec les preneurs fermes aura le sens qui lui est attribué à l'article 9 (b). (Jj) 12h-1 f) Exonération désigne l'exonération de l'inscription en vertu de l'article 12 g) de la Loi sur les changes par application de la règle 12h-1 (f) de la Loi sur les changes. Section 3. Actions offertes en vertu du régime Sous réserve des dispositions de l'article 7, le nombre total d'actions à l'égard desquelles les options peuvent être attribuées en vertu du régime ne doit pas dépasser 6 310 743. Si, avant l'exercice, les options sont annulées, caduque ou résiliées pour quelque raison que ce soit, les actions visées par le présent contrat peuvent de nouveau être offertes aux souscriptions d'options du régime. Section 4. Administration du régime a) Autorité du comité d'option. Le régime est administré par le comité des options. Le comité d'option a le pouvoir total et définitif de prendre les mesures suivantes, dans chaque cas, conformément aux dispositions du régime: i) sélectionner les employés auxquels des options peuvent être accordées; ii) déterminer le nombre (Iii) pour déterminer les modalités d'une option octroyée en vertu du régime, y compris le prix d'exercice, les échéanciers d'acquisition, les conditions d'exercice et la résiliation du droit d'exercer (iv) pour déterminer les restrictions ou (Vi) d'adopter, de modifier, de suspendre, de suspendre ou d'annuler ces règles et règlements et de nommer les agents tels que: Le Comité des options peut juger nécessaire ou souhaitable d'administrer le régime (vii) de corriger tout défaut ou de fournir toute omission ou de concilier toute incohérence dans le plan et d'interpréter le régime et toute option, certificat de subvention ou autre instrument aux présentes; ) Prendre toutes les autres décisions et décisions qui pourraient être exigées aux termes du régime ou que le comité des options jugera nécessaires ou souhaitables pour l'administration du régime. B) Modalités d'exercice de l'autorité du comité d'option. Toute action du comité d'options à l'égard du régime est définitive et exécutoire pour toutes les personnes, y compris la société, ses affiliés, les bénéficiaires et toute personne qui revendique des droits en vertu du régime par ou par l'entremise d'un Le Comité des options peut ensuite modifier ou prendre des mesures non conformes à son action antérieure. Si le Comité des options ne détermine pas le moment où le comité d'option doit ou peut prendre une décision, il peut être modifié par le comité des options (sous réserve de l'article 12). L'attribution expresse de tout pouvoir spécifique au comité d'option et la prise de toute action par le comité d'option ne doivent pas être interprétées comme limitant tout pouvoir ou autorité du comité d'option. Le comité des options peut déléguer aux dirigeants ou aux gérants de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées l'autorité, dans les limites fixées par le comité d'options, pour exercer les fonctions que le comité d'option peut déterminer, dans la mesure permise par la loi applicable. C) Limitation de la responsabilité. Chaque membre du comité d'option a le droit de se fier ou d'agir de bonne foi sur tout rapport ou toute autre information qui lui est fournie par un dirigeant ou un autre employé de la Société ou de ses affiliés, Un consultant, un conseiller juridique ou un autre professionnel retenu par la Société pour aider à l'administration du régime. Dans la mesure permise par la loi applicable, aucun membre du comité des options, ni aucun dirigeant ou employé de la Société agissant pour le compte du comité des options, ne sera personnellement responsable de toute action, détermination ou interprétation prise ou faite de bonne foi avec Égard du régime et tous les membres du comité d 'options et tout dirigeant ou employé de la Société agissant en son nom seront, dans la mesure autorisée par la loi, entièrement indemnisés et protégés par la Société à l' égard de toute action, interprétation. Section 5. Modalités des options Sauf décision contraire du comité d'options et énoncée dans un certificat de subvention, les options octroyées en vertu du régime doivent contenir les modalités suivantes: a) Prix d'exercice. Le prix d'exercice par action assujetti à une option accordée à un employé ne doit pas être inférieur à la juste valeur marchande par action à la date d'attribution de l'option. B) Résiliation. Les options prendront fin à la date la plus rapprochée de l'une des situations suivantes: (i) la cessation de l'emploi des bénéficiaires par la société et ses affiliés pour cause (ii) les cessionnaires cessent volontairement de travailler auprès de la société et de ses sociétés affiliées (iii) (Iv) avant l'introduction en bourse, lors de l'exercice par la Société d'un droit d'exercice en vertu de l'alinéa 5c) (v) à la suite d'une introduction en bourse, au plus tard: (1) 90 jours suivant la cessation d'emploi (Un an en cas de cessation d'emploi en raison d'un décès ou d'une invalidité) et, si le Donataire décède à la suite d'une cessation d'emploi pendant une période d'un an à compter de la date du décès, (2) (Vi) le dixième anniversaire de la date d'octroi et (vii) l'annulation, la résiliation ou l'expiration des Options en vertu de Aux mesures prises par le comité d'options conformément à l'article 10. c) droit d'exercice de la société. La Société a le droit (mais non l'obligation) (un droit d'exercice) dans les 180 jours suivant la cessation d'emploi de la Société et de ses Filiales (X) sans motif ou (Y) en raison d'un décès ou d'une invalidité , Une résiliation générale) avant une introduction en bourse ou un événement similaire afin de prévoir que les options acquises aux bénéficiaires seront automatiquement exercées sur la base d'une juste valeur de stock-liquidated stock (c'est-à-dire que le bénéficiaire sera réputé avoir reçu un nombre d'actions avec Une juste valeur marchande égale à l'excédent éventuel de la juste valeur marchande des actions visées par les options acquises par rapport au prix d'exercice (le spread) à la date de résiliation) et la Société rachètera automatiquement les actions réputées Soit reçu en échange d'un paiement en espèces égal à la juste valeur marchande de ces actions déterminée à la date du droit d'exercice, comme suit: (i) Le Donataire reçoit un paiement de rachat (le Paiement de rachat) Juste valeur marchande de 25 des actions acquises lors de cet exercice à la date du droit d'exercice. (Ii) Le Donataire reçoit, à chacun des trois anniversaires successifs de la cessation d'emploi des bénéficiaires, des paiements de rachat ultérieurs égaux à la juste valeur marchande de 25 des actions acquises lors de cet exercice à la date du droit d'exercice. Le montant du premier paiement de rachat (en vertu de l'alinéa 5c) (i)) peut être augmenté (et le montant des paiements de rachat ultérieurs diminué proportionnellement) à la seule discrétion du comité d'option afin d'assurer que le bénéficiaire reçoit suffisamment Pour couvrir les obligations fiscales courantes des bénéficiaires découlant de l'exercice du droit d'exercice de l'option. (D) Statut fiscal. Aucune option accordée en vertu du régime ne sera une option d'achat d'actions incitatives en vertu de l'article 422 du Code. Section 6. Conditions d'exercice des options a) Sauf dans les cas prévus par ailleurs dans un certificat de subvention applicable, une option est acquise (sous réserve d'une résiliation et d'une confiscation subséquentes conformément à la section 5 b)): i) Est accordée avant le 1er décembre de l'exercice financier de la société 20 à la date de détermination de cet exercice et (ii) si cette option est accordée le 1er décembre de l'exercice financier de la société 20 à la date de détermination de l'exercice financier de la société L'année suivant l'exercice où l'option a été accordée et (iii) 20 pour chacune des quatre dates de détermination de l'exercice suivant. Que l'acquisition d'une option à l'égard d'un exercice donné sera subordonnée à la poursuite des activités de la Société ou d'une société affiliée à chaque date de détermination et, dans chaque cas, à la satisfaction de l'objectif de rendement annuel applicable pour chaque tranche De cette option. Si, à l'une de ces dates de détermination, un objectif de rendement annuel n'est pas atteint et qu'une tranche de l'option n'est pas acquise à cette date de détermination, cette tranche sera néanmoins acquise à une date de détermination subséquente, (X) le Donataire est encore employé par la Société ou par un Affilié à cette Date de détermination subséquente applicable, (y) l'Option n'a pas pris fin autrement en vertu de l'alinéa 5 (B) et (z) pas plus d'une tranche de l'option ne peut être acquise à une seule date de détermination. À des fins d'illustration seulement, et en supposant que le certificat de subvention ne contient pas de termes différents ou incompatibles avec les dispositions de la présente section 6, si l'objectif de performance annuel applicable a été atteint à l'égard de trois (mais non atteint pour deux) Les cinq premières années fiscales pertinentes (y compris ou excluant l'exercice au cours duquel l'option a été accordée conformément aux alinéas 6a) (i) ou 6a) (ii), selon le cas), et le À la date à laquelle la Société n'avait pas été résiliée en vertu de l'alinéa b) de l'article 5, la première des deux tranches de l'option qui restaient encore non acquises après la date de détermination des cinq premiers exercices Tranche) est acquise à la première date de détermination pour un exercice financier subséquent à l'égard duquel un objectif de rendement annuel a été atteint (la première date de détermination du rattrapage) et la deuxième des deux tranches de l'option qui ne sont toujours pas acquises après La survenance des dates de détermination pour les cinq premiers exercices (la deuxième tranche non acquise) est acquise à la première date de détermination pour un exercice (postérieure à l'exercice pour lequel la première tranche non acquise a été acquise) à l'égard de À condition que les conditions décrites aux alinéas (x) et (y) de la phrase précédente soient satisfaites à la date de détermination de la première catchup et à la deuxième date de détermination de la catchup, respectivement . (B) Dans le cas où le bénéficiaire est responsable de plus d'une division, les options de bénéficiaires sont acquises au prorata pour refléter la réalisation de l'objectif de rendement annuel applicable à chaque division (ou charges contrôlables) Ou toute autre affectation déterminée par le comité des options. (C) Si un Donataire subit une Résiliation Générale à un moment où au moins neuf mois d'un Exercice Social sont écoulés, le Comité d'Option (i) détermine à sa seule discrétion la mesure dans laquelle les Bénéficiaires Objectif de Performance Annuel de l'Exercice De la Résiliation générale, en se fondant sur les résultats annualisés jusqu'à la date de la Résiliation générale déterminée par le Comité des options en fonction de ces informations financières vérifiées ou non vérifiées ou de toute autre information disponible alors qu'il le juge pertinent et (ii) Recevoir un crédit d'acquisition dans la mesure où il détermine que cet objectif de rendement annuel a été atteint. Si un Donataire subit une Résiliation Générale à un moment où moins de neuf mois d'Exercice s'est écoulé, l'Objectif de Performance Annuel de l'Exercice de la Résiliation Générale est réputé ne pas avoir été respecté. (D) Aucune option ne peut être exercée avant un PAPE ou un autre événement après lequel les Actions sont cotées et négociées à une bourse nationale de valeurs mobilières. Une fois qu'une option devient exerçable, seule la partie acquise d'une option peut être exercée. Le Donataire doit exercer une Option par la remise d'un avis écrit à la Société indiquant le nombre d'Actions à l'égard duquel l'Option doit être exercée, ainsi que des espèces, un chèque certifié ou un chèque bancaire payable à l'ordre de la Société pour un Montant égal à la somme du prix d'exercice de ces actions et des impôts sur les bénéfices (sous réserve de l'alinéa 6e)) et / ou des impôts sur l'emploi qui doivent être retenus. Le Comité des options peut, à sa seule discrétion, autoriser d'autres formes de paiement dans un certificat de subvention ou autrement, notamment: (A) des billets ou d'autres obligations contractuelles d'un bénéficiaire pour effectuer un paiement différé, (B) d'autres biens Ayant une juste valeur marchande à la date d'exercice égale au prix d'exercice de l'option, (C) s'il y a un marché public pour les actions à ce moment, au moyen d'un exercice sans numéraire assisté par courtier aux termes duquel la Société est A remis un exemplaire des instructions irrévocables à un courtier en valeurs mobilières afin de vendre les actions qui seraient autrement livrables lors de l'exercice de l'option et de livrer rapidement à la Société un montant égal au prix d'exercice de l'option ou (D) Par le Comité des options. (E) Avant que la Société n'émette des Actions au Bénéficiaire conformément à l'exercice d'une Option, la Société aura le droit d'exiger que le Donataire prenne ou fournisse à la Société une telle autorisation nécessaire ou souhaitable pour que la Société Satisfaire à son obligation aux termes de la législation fiscale applicable de retenir pour le revenu ou les autres impôts dus ou incidents à cet exercice. Le comité des options peut, à son entière discrétion, permettre que cette obligation de retenue soit satisfaite par la retenue des actions qui seraient autrement livrées lors de l'exercice de l'option. toutefois . cette . Le nombre d'Actions ainsi retenues ne doit pas avoir une juste valeur marchande globale à la date de cette retenue en excédent de l'obligation de retenue minimale requise à l'égard de l'option. Section 7. Ajustement en cas de changement de capitalisation En cas de recapitalisation, de réorganisation, de fusion, de fusion, de scission, de regroupement, de rachat ou d'échange d'actions ou d'autres titres, tout dividende en actions ou autre dividende spécial et non récurrent La liquidation, la dissolution ou d'autres opérations ou événements semblables affecte les Actions de telle sorte qu'un rajustement soit approprié afin d'empêcher la dilution ou l'élargissement des droits des bénéficiaires du Régime , Le Comité des options procède à un rajustement équitable en ce qui concerne i) le nombre et le type d'actions qui sont réputées être disponibles par la suite pour les attributions d'options au titre de l'article 3, ii) le nombre et le type d'actions pouvant être livrés ou livrables Des options en cours et (iii) le prix d'exercice fourni. toutefois . Que la façon de procéder à un tel ajustement équitable sera déterminée à la seule discrétion du comité des options. De plus, le comité des options est autorisé à effectuer des ajustements dans les modalités et les critères inclus dans les options (y compris, sans limitation, l'annulation des options en échange de la valeur en espèces, le cas échéant, des La substitution de Options à l'aide de titres d'un successeur ou d'une autre entité, l'accélération du délai d'expiration des options ou l'ajustement des objectifs de rendement) en reconnaissance d'une perte inhabituelle Ou événements non récurrents (y compris, sans limitation, un changement de contrôle ou un événement décrit dans la phrase précédente) affectant la Société ou une société affiliée de la Société ou les états financiers de la Société ou d'un Affilié de la Société ou en réponse à Des modifications des lois, des règlements ou des principes comptables applicables. Dans le cas où une recapitalisation ou un événement semblable entraînerait la suspension de deux ou plusieurs catégories d'actions immédiatement après une introduction en bourse, les options seront automatiquement ajustées au besoin afin de s'assurer que seules les catégories d'actions cotées en Bourse de MKHL peuvent être acquises à l'exercice D'une option. Le comité des options procède à un rajustement équitable, tel qu'il est déterminé à son entière discrétion, des options en cours accordées aux termes des présentes pour refléter toute modification apportée au régime à la suite d'une introduction en bourse. Section 8. Effet du changement de contrôle à la suite d'un changement de contrôle survenu avant une introduction en bourse, les options des bénéficiaires (qu'elles soient acquises ou non acquises) seront exercées automatiquement sur une base de droit d'appréciation des actions (c'est-à - D'avoir reçu un nombre d'actions ayant une juste valeur marchande égale au spread à la date du changement de contrôle) et la Société rachètera automatiquement les actions réputées reçues au moyen de cet exercice en échange d'un paiement en espèces égal à À la juste valeur marchande de ces actions, comme suit: (a) Le Donataire reçoit un premier versement en espèces (le Paiement initial de CIC) égal à la juste valeur marchande de la portion des Actions acquises lors de cet exercice attribuable à l'exercice de (1) la partie acquise des Options des bénéficiaires à la date du changement de contrôle et (2) 50 des options des bénéficiaires, toutefois, que le paiement initial de CIC sera ajusté à la hausse dans le choix des comités d'option pour s'assurer que le Le bénéficiaire reçoit des montants suffisants pour faire face aux obligations fiscales découlant de l'exercice automatique de ses options. B) Le Donataire recevra par la suite des paiements en espèces, à raison de chacun des trois premiers anniversaires du Changement de Contrôle, d'un montant total égal à l'excédent de la Juste Valeur marchande de toutes les Actions réputées acquises lors de cet exercice sur le montant Du paiement initial de CIC. Chaque paiement sera assujetti à un emploi continu avec la Société et ses Affiliés au moment du paiement. Dans le cas où l'emploi des bénéficiaires de la Société et de ses affiliés serait résilié sans motif, ces paiements ne seront pas perdus dans la mesure où l'acquisition aurait eu lieu (au moment où le paiement doit être effectué) conformément au calendrier d'acquisition au moment Les options ont été accordées. C) Si la contrepartie payée au titre d'un changement de contrôle se présente sous la forme de valeurs mobilières et non d'espèces, les paiements aux souscripteurs aux termes du présent contrat se feront sous la forme de ces titres, pourvu qu'ils soient négociables et enregistrés. Section 9. Restrictions sur les Actions (a) Restrictions sur les Actions d'Emission. Aucune action ne sera émise ou transférée à un bénéficiaire aux termes du régime tant que toutes les exigences légales applicables n'auront pas été satisfaites à la satisfaction du comité des options. Le comité d'option a le droit de conditionner l'exercice de toute option sur l'engagement des bénéficiaires par écrit de se conformer à ces restrictions sur toute disposition ultérieure des actions émises ou transférées en vertu de celle-ci que le comité d'option jugera nécessaire ou souhaitable à la suite de toute La loi applicable, la réglementation, l'interprétation officielle de celle-ci, ou toute entente de souscription. B) Restrictions postérieures à l'introduction en bourse. Les options demeureront en circulation à la suite d'une introduction en bourse et seront rajustées selon que le comité d'options jugera nécessaire ou approprié, à sa seule discrétion, si les actions ordinaires autres que les actions font l'objet de l'introduction en bourse ou si les actions ordinaires d'une personne morale autre que MKHL sont Objet du PAPE. Si tel est le cas, MKHL, la Société ou un Affilié exécute avec un preneur ferme dans le cadre d'un PAPE (une convention de preneurs fermes), le transfert, la vente ou l'hypothèque des Actions acquises par l'exercice d'une Option Aux termes de la convention relative aux preneurs fermes. Section 10. Malhonnêteté du bénéficiaire Nonobstant toute disposition contraire du régime, le comité des options peut, à son entière discrétion, établir des procédures, au plus tard à l'octroi de l'option (ou, avec le consentement du bénéficiaire, Dans le certificat de subvention applicable ou dans une entente distincte, prévoyant la confiscation ou l'annulation de cette option (qu'elle soit acquise ou non acquise), ou le dégagement des gains découlant de l'exercice, de l'acquisition ou du règlement de l'option, Être appliquée si le Donataire s'engage dans un comportement préjudiciable à la Société. Aux fins du présent régime, le comportement préjudiciable à la Compagnie doit inclure les atteintes à la concurrence, la sollicitation des employés ou des clients ou des renseignements confidentiels par les bénéficiaires, y compris les comportements que le comité d'option juge à sa seule discrétion: Préjudiciable ou préjudiciable à un intérêt de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou (b) à autrement violer une politique, une procédure ou une règle applicable au Donataire à l'égard de la Société ou de ses Affiliés ou Société et ses Affiliés est résilié pour cause. Notwithstanding any of the foregoing to the contrary, the Company shall retain the right to bring an action at equity or law to enjoin Grantees misconduct and recover damages resulting from such misconduct. Section 11. General Provisions (a) Each Option shall be evidenced by a Grant Certificate. The terms and provisions of such certificates may vary among Grantees and among different Options granted to the same Grantee. (b) The grant of an Option in any year shall not give the Grantee any right to similar grants in future years, any right to continue such Grantees employment relationship with the Company or its Affiliates, or, until such Option is exercised and Shares are issued, any rights as a stockholder of the Company. All Grantees shall remain subject to discharge to the same extent as if the Plan were not in effect. For purposes of the Plan, a sale of any Affiliate of the Company that employs or engages a Grantee shall be treated as the termination of such Grantees employment or engagement. (c) No Grantee, and no beneficiary or other persons claiming under or through the Grantee, shall have any right, title or interest by reason of any Option to any particular assets of the Company or Affiliates of the Company, or any Shares allocated or reserved for the purposes of the Plan or subject to any Option except as set forth herein. The Company shall not be required to establish any fund or make any other segregation of assets to assure satisfaction of the Companys obligations under the Plan. (d) No Option may be sold, transferred, assigned, pledged or otherwise encumbered, except by will or the laws of descent and distribution, and an Option shall be exercisable during the Grantees lifetime only by the Grantee. Upon a Grantees death, the estate or other beneficiary of such deceased Grantee shall be subject to all the terms and conditions of the Plan and Grant Certificate, including the provisions relating to the termination of the right to exercise the Option. Each Grantee may file with the Option Committee a written designation of one or more persons as the beneficiary(ies) who shall be entitled to receive the amounts payable with respect to an Option, if any, due under the Plan upon his death. A Grantee may, from time to time, revoke or change his beneficiary designation without the consent of any prior beneficiary by filing a new designation with the Option Committee. The last such designation received by the Option Committee shall be controlling provided, however, that no designation, or change or revocation thereof, shall be effective unless received by the Option Committee prior to the Grantees death, and in no event shall it be effective as of a date prior to such receipt. If no beneficiary designation is filed by a Grantee, the beneficiary shall be deemed to be his or her spouse or, if the Grantee is unmarried at the time of death, his or her estate. (e) Notwithstanding anything to the contrary in the Plan, any Grant Certificate or any charter, by-laws or other instrument or document governing or applicable to the Options or Shares, if and to the extent the Option Committee determines that it is necessary to rely on the 12h-1(f) Exemption with respect to the Options outstanding under the Plan, each Option, including any Option granted prior to, on or after the date of any such determination by the Option Committee, shall be subject to the following conditions: (1) The Options and, prior to exercise, the Shares to be issued upon exercise of the Options shall be restricted as to transfer by the Grantee other than to persons who are Family Members through gifts or domestic relations orders, or to an executor or guardian of the Grantee upon the death or disability of the Grantee until MKHL becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption provided that the Grantee may transfer the Options to MKHL, or in connection with a change of control or other acquisition transaction involving MKHL, if, after such transaction, the Options no longer will be outstanding, and MKHL no longer will be relying on the 12h-1(f) Exemption. (2) In addition, the Options, and the Shares issuable upon exercise of such Options, will be restricted as to any pledge, hypothecation or other transfer, including any short position, any put equivalent position (as defined in Rule 16a-1(h) of the Exchange Act), or any call equivalent position (as defined in Rule 16a-1(b) of the Exchange Act) by the Grantee prior to exercise of an Option, except in the circumstances permitted in clause (1) above, until the Company becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption. (f) Once MKHL is relying on the 12h-1(f) Exemption, until MKHL becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption, MKHL will, subject to the third to last sentence of this Section 11(f), provide to each Grantee the information described in Rules 701(e)(3), (4) and (5) under the Securities Act (described below), every six months with the financial statements required to be provided thereunder being not more than 180 days old and with such information provided either by physical or electronic delivery to each Grantee or by written notice to each Grantee of the availability of the information on an Internet site that may be password-protected and of any password needed to access the information. As of the date of the adoption of this amended and restated Plan, the information described in Rules 701(e)(3), (4), and (5) consists of (1) information about the risks associated with investment in Options and the Shares purchased upon exercise of an Option and (2) MKHLs financial statements required to be furnished by Part FS of Form 1-A under Regulation A of the Securities Act. MKHL may request that the Grantee agree to keep the information to be provided pursuant to this Section 11(f) confidential and shall not be required to provide such information if a Grantee does not agree to keep the information confidential. It is intended that the provisions of Section 11(e) and 11(f) comply with the 12h-1(f) Exemption, and such provisions shall be construed and interpreted in a manner consistent with the requirements for compliance with the 12h-1(f) Exemption. The Option Committee may modify or amend the provisions of Section 11(e) and 11(f) (and any Grant Certificate) as the Company deems necessary or desirable to conform to the requirements of the 12h-1(f) Exemption as it may be revised from time to time. (g) The Plan shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York. (h) No payment under the Plan shall be taken into account in determining any benefits under any pension, retirement, profit sharing, group insurance or other benefit plan of the Company or any Affiliate except as otherwise specifically provided in such other plan. (i) For all purposes herein, a person who transfers from employment or service with the Company to employment or service with an Affiliate or vice versa shall not be deemed to have terminated employment or service with the Company or an Affiliate. (j) If any provision of the Plan or any Grant Certificate is or becomes or is deemed to be invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction or as to any person or Option, or would disqualify the Plan or any Option under any law deemed applicable by the Option Committee, such provision shall be construed or deemed amended to conform to the applicable laws, or if it cannot be construed or deemed amended without, in the determination of the Option Committee, materially altering the intent of the Plan or the Option, such provision shall be stricken as to such jurisdiction, person or Option and the remainder of the Plan and any such Option shall remain in full force and effect. (k) The obligations of the Company under the Plan shall be binding upon any successor corporation or organization resulting from the merger, consolidation or other reorganization of the Company, or upon any successor corporation or organization succeeding to substantially all of the assets and business of the Company. (l) Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, it is intended that the provisions of the Plan comply with Section 409A of the Code, and all provisions of the Plan shall be construed and interpreted in a manner consistent with the requirements for avoiding taxes or penalties under Section 409A of the Code. Each Optionee is solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on or for the account of such Optionee in connection with the Plan or any other Plan maintained by the Company (including any taxes and penalties under Section 409A of the Code), and neither the Company nor any Affiliate shall have any obligation to indemnify or otherwise hold such Optionee (or any beneficiary) harmless from any or all of such taxes or penalties. Notwithstanding other provisions of the Plan or any Grant Certificates thereunder, no Option shall be granted, deferred, accelerated, extended, paid out or modified under this Plan in a manner that would result in the imposition of an additional tax under Section 409A of the Code upon a Grantee. In the event that it is reasonably determined by the Option Committee that, as a result of Section 409A of the Code, payments in respect of any Option under the Plan may not be made at the time contemplated by the terms of the Plan or the relevant Grant Certificate, as the case may be, without causing the Grantee holding such Option to be subject to taxation under Section 409A of the Code, the Company will make such payment on the first day that would not result in the Grantee incurring any tax liability under Section 409A of the Code. (m) The titles and headings of the sections in the Plan are for convenience of reference only, and in the event of any conflict, the text of the Plan, rather than such titles or headings shall control. Section 12. Amendment or Termination The Option Committee may, at any time, alter, amend, suspend, discontinue or terminate this Plan provided . however . that, except as provided in Section 7 or 11(f), no such action shall adversely affect the rights of Grantees with respect to Options previously granted hereunder. Adopted by the Board of Directors of Michael Kors (USA), Inc. on July 7, 2011
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